La fallida adquisición de Cencosud en Brasil que terminó con su CEO sancionado por uso de información privilegiada

La tarde de este miércoles la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) hizo pública su investigación y sancionó con una multa de 15 mil UF (unos $ 543 millones) al gerente general de Cencosud, Matías Videla Solá, por usar información privilegiada para adquirir acciones de la compañía.

Algo particular del caso y que, de hecho, fue uno de los argumentos de la defensa del ejecutivo, es que la información reservada en cuestión tiene que ver con una adquisición que la firma controlada por la familia Paulmann nunca llegó a cerrar.

En febrero de 2022, la empresa envió un hecho esencial reservado a la CMF, para informar al regulador que había suscrito un acuerdo para analizar la posible adquisición de la sociedad brasileña Torre y Cía. Supermercados S.A.

“Me informé en el proceso de negociación que ellos, los propietarios de Torre y Cía, temían que fueran tildados de traidores por el resto de los propietarios de las otras cadenas (de Supermarket)”.

Sebastián Rivera, gerente de asuntos legales de Cencosud S.A.

La compañía en la que se interesó Cencosud es propietaria de una parte de la cadena “Supermarket”, que reúne a distintas supermercadistas de Río de Janeiro. Según las declaraciones de diversos ejecutivos a la CMF, las intenciones de la retailer chilena era hacerse con sus 17 locales y un centro de distribución, para aumentar la presencia de su marca Prezunic, que ya opera en esa zona de Brasil.

Torre y GIGA

Sebastián Los, gerente general de las operaciones de Cencosud en ese país, contó al regulador que los primeros contactos con los dueños de Torre comenzaron en julio de 2021.  En las negociaciones, además, participaron Mauricio Ungari, gerente legal de Cencosud Brasil, y Jean Arakawa, socio del estudio de abogados Mattos Filho, que asesoró a la compañía. Desde Chile, Sebastián Rivera, gerente corporativo de Asuntos Legales de Cencosud, apoyó el proceso. Todos ellos declararon ante la CMF.

Según los testimonios de estos ejecutivos, Torre representaba un 1,6% de las ventas totales de la chilena, que superaban los US$ 15.000 millones anuales en esa fecha. Desde el punto de vista del Ebitda, la sociedad brasileña solo representaba un 0,8% del total de la compañía chilena. “En términos de importancia relativa, esta no es considerada una gran operación para Cencosud, sin perjuicio que importaba el crecimiento de la compañía en Brasil”, afirmó Rivera.

Estas negociaciones se desarrollaban en paralelo a una compra que Cencosud sí cerraría en otro lugar de Brasil: Sao Paulo. En ese estado, en mayo de 2022, la empresa concretó la adquisición de GIGA, cadena mayorista de formato cash & carry, por unos US$ 100 millones.

Si bien GIGA tiene un tamaño similar a Torre, los ejecutivos de la chilena argumentaron que la primera era mucho más importante, porque significaba la entrada al mercado más grande de Brasil. En contraste, Torre solo significaba crecer en Río de Janeiro.

“Unos traidores”

Los gerentes de Cencosud aseguraron a la CMF que para Torre y Cía. Era especialmente relevante que todo el proceso de negociación se mantuviera en secreto y que, por ese motivo, enviaron el hecho esencial reservado.

¿Por qué? Para los brasileños, vender sus operaciones a la chilena significaba abandonar la cadena Supermarket, de la que eran unos de sus líderes.

“Me informé en el proceso de negociación que ellos, los propietarios de Torre y Cía, temían que fueran tildados de traidores por el resto de los propietarios de las otras cadenas (…) para ellos eran muy relevante mantener la confidencialidad y que no se filtrara dicha información”, dijo Rivera.

Recalcó que “para los vendedores era altamente relevante mantener la reserva (…) para los efectos que pudiese tener la publicidad de ella entre sus socios o partners en el conglomerado, haciéndoles temer posibles represalias en su contra”.

Se cae Torre

Finalmente, en marzo de 2022, se acordó comenzar con el due diligence (debida diligencia) para la adquisición de los supermercados de Río.

Pero, según contó Sebastián Los a la CMF, los brasileños no colaboraban con el proceso. “No pudimos realizar el due diligence, por falta de información. Recibíamos constantes promesas por parte del vendedor, que tendríamos la documentación necesaria, pero, ante la falta de avance, entendimos que, o estaban desistiendo del negocio, o estaban ganando tiempo para preparar dicha información, lo que nos generó dudas de la calidad documental de sus balances y otros documentos”, dijo el ejecutivo.

En paralelo, Cencosud habría tomado conocimiento de contingencias tributarias de unos 200 millones de reales (unos US$ 39 millones) por parte de Torre, lo que, teniendo en cuenta que se trataba de una compra por 500 millones de reales (unos US$ 97 millones), significaba un deal breaker, dijo Los.

Según este gerente, ya la última semana de abril de 2022, habían iniciado conversaciones con otros operadores de Río de Janeiro.

El 20 de mayo, siete días después de que Videla comprara las acciones que lo llevaron a ser multado, se terminó de caer la adquisición.

Sebastián Los le escribió a Videla: “Hablé con el dueño, le transmití que salíamos del deal (trato). Estaba en Europa, mi primera percepción es que ya se lo veía venir, no se sorprendió. Me pidió que nos juntemos en Río a su vuelta, sin intermediarios (…) De todas formas, si volvemos al deal será en otras condiciones, eso le quedó claro”.